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并购失败，中国证券监督管理委员会直接决定限制使用高铁飞机！
基金研究中心
2月1日，艾格拉斯（权益保护）股东及有关人员已收到浙江省证券监督管理局发布的《行政监督措施决定书》。 如果整改未在期限内完成，浙江省证券监督管理局将按照《关于在一定时期内适当限制某些严重不信任人员乘坐火车和民用飞机的实施细则》处理。。
此事的原因是并购失败。
2017年7月，Aiglas通过发行股票并支付现金购买资产，从交易对手手中购买了杭州Souying的100％股权和Beijing Thumbwan的100％股权。 同时，双方同意，如果杭州苏盈和北京拇指湾承诺履行承诺，如果在此期间未达到承诺的净利润，则赔偿义务人应当对上市公司艾格拉斯进行现金补偿。
杭州搜应2019年实现扣除扣减后净利润1661.63万元，履约承诺完成率为9.89％。 在扣除上市公司尚未向交易对手支付的现金对价后，履约赔偿方仍需向上市公司支付530,941,400元的赔偿金。 截至目前，上海浙安投资管理有限公司（以下简称“上海浙安”），北京礼悦金石投资中心（有限合伙）（以下简称“北京礼悦”），天津久百科因技术合作有限公司（有限公司）合伙人）和王家峰没有支付赔偿。
北京拇指玩2019年扣除非营利组织后实现净利润757.26万元，履约承诺完成率为16.18％。 在扣除上市公司尚未向交易对手支付的现金对价后，履约赔偿方仍需向公司支付人民币87,008,800元的赔偿。 截至目前，王磊，张健，李颖，北京礼悦和上海浙安尚未支付赔偿。
对此，浙江省证券监督管理局决定采取监督管理措施，责令有关人员更正，并将其纳入证券，期货市场诚信档案。 同时，浙江省证券监督管理局规定，承诺人应当履行承诺，支付余款，并于2021年3月1日前提交书面整改报告。如果整改未在规定的期限内完成，则浙江证券监管局将按照《关于在一定时期内适当限制某些严重不信任人员乘坐火车和民用飞机的实施细则》处理。
Aiglas（原名巨龙管道工业）于2011年进入资本市场。最初的主要业务是混凝土输水管道业务。 由于业务不振，该公司于2015年收购了Aigrass Technology（Beijing）Co.，Ltd.，以改变手机游戏领域。 随后，它先后高价收购了北京Thumbplay和杭州搜营等移动互联网公司，并逐渐放弃了原来的混凝土水管业务，该业务在2017年更名为Aigras。
但是，游戏之路并不平坦。 在公司的业绩从2016年到2018年经历大幅增长之后，它在2019年遇到了“爆炸性的雷声”。由于埃格斯，北京Thumbwan和杭州搜营这三个主要目标的业绩未达到预期，因此埃格斯产生了将近3倍的商誉减值亿元，当年亏损25.6亿元。
最初，对这三家公司的收购支付了近42亿元人民币，形成了总计36亿元人民币的商誉。 深圳证券交易所曾在年度报告询价函中询问过，是否存在往年应应提但不应提埃格斯的情况，以及在准确履行了履约承诺后，是否存在“大浴场”。
由于该公司涉嫌违反信息披露规定，Aiglas于2020年12月6日宣布，该公司于12月4日收到了美国证券监督管理委员会（SEC）的“调查通知”。
在2019年业绩巨亏25.6亿元之后，该公司去年的运营并没有改善。 艾格拉斯2月1日公布的“ 2020年度业绩预测”显示，预计2020年净利润将亏损9.25亿至11.31亿元人民币，非净利润则将亏损9.6亿至11.73亿元人民币。 净利润不仅是巨大的损失，而且公司的营业收入也急剧下降。 该公司预计，到2020年，其营业收入将在1.77亿元至2.17亿元之间，到2019年，将达到5.54亿元，同比下降68.05％-60.83％。
今天，该公司已收到“通迪”，如果未履行承诺在规定期限内支付余款，将对不信任实体采取处罚措施-证监会可在无法院决定的情况下作出决定。
此前，中国证券监督管理委员会于2008年4月发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，其中规定了履约承诺和报酬规则（简称“履约承诺规则”）。
也就是说，如果标的资产在未来一定时间内的实际利润金额小于承诺金额，履约承诺方将进行现金或者股票补偿。 如果履约承诺是对并购交易进行估值的“防伪商标”，那么原始股东的履约补偿就构成了实际的约束和威慑作用。 实际上，当基础资产的表现未达到标准并涉及承诺人的切身利益时，总会有人试图避免这种情况。
面对规章制度的trick俩，中国证券监督管理委员会于2016年6月发布了《关于上市公司绩效补偿承诺的问答》，明确指出：“在上市公司重大资产重组中，改组方以其签署的绩效补偿协议为基础，而上市公司是改组计划的重要组成部分，因此，改组方应严格按照绩效补偿协议履行承诺。改组方不得采用“上市公司监管准则第4号上市公司的实际控制人，股东，关联方，收购方和上市公司承诺并履行“改变绩效薪酬承诺”第5条的规定。 承诺生效后，此后便无法更改。
2019年，中国证券监督管理委员会与七个中央机构联合发布《关于加强监管信息共享和完善相关市场主体科技创新委员会登记制度试点不诚信联合处罚机制的意见》社会信用体系的顶层设计，加强部际信息共享和不诚实联合惩处。
国家发改委，中国人民银行，国家市场监督管理总局，国有资产监督管理委员会，中国银行保险监督管理委员会，民航总局，中铁集团等单位在试点科技创新委员会注册系统中欺诈发行登记，非法信息披露，违反赞助或证券服务的行为。 有关负责人根据有关规定应当执行十一项不诚实行为联合惩戒措施。
例如，对于在申请首次公开募股和再融资过程中负责欺诈性发行的公司，以及发现严重违反强制退市行为的那些负责上市公司的公司，在一定时期内限制了高级火车座位时间。 包括火车软卧，G头动车组火车的所有座位，以及其他动车组火车上的头等座位或以上。
此外，那些在科学和技术创新委员会被罚款和没收，未在期限内支付罚款或未在期限内未履行其公共承诺的上市公司，也将被禁止乘坐民用飞机和一定时间内在火车上的高级座位。
从历史的角度来看，绩效补偿制度是市场改革的重要结果。 根据市场化的概念，监管机构不限制重大资产重组的估值。 但是，必须遏制闪烁的重组和概念性合并，并防止市场价值管理受到打击的风险。 基础资产的履约承诺规则要求对未能完成承诺的行为进行赔偿。 实际上，这是资产方进入资本市场的声明和承诺。 这是弥补市场失灵的重要防线。
在标的资产的业绩下降而无法履行赔偿承诺的情况下，如果放松监管，就等于宣布有关规则成为空话； 如果遵守这些原则，则相关股东“不愿”或缺乏力量以现金或股票作为补偿。
可以预见，在很长的一段时期内，加强过程监督和保持规则的稳定性将成为市场健康发展和护送市场化改革的重要手段。
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责任编辑：陆文云